江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆監(jiān)事會第八次會議通知于2018年9月7日以書面及通訊方式發(fā)出，會議于2018年9月14日在公司綜合辦公大樓十六樓會議室召開。會議由監(jiān)事會主席方小潮先生主持，公司監(jiān)事會成員3人，實際出席監(jiān)事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議認真審議并通過了以下議案：
一、關于公司本次重大資產重組符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，結合對公司實際運營情況和本次重大資產重組相關事項的分析論證，監(jiān)事會認為，公司本次支付現(xiàn)金購買資產符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的各項實質條件。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、關于公司本次重大資產重組方案的議案
公司擬通過支付現(xiàn)金的方式購買馮駿、彭玫、成都升華共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“升華共創(chuàng)”）、成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“升華同享”）持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“升華電源”）100%的股權。
1、標的資產
本次交易的標的資產為升華電源100%的股權。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
2、交易對方
本次交易的交易對方為升華電源的全體股東，即馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
3、標的資產的交易價格及定價依據
根據中聯(lián)資產評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權項目資產評估報告》，截至評估基準日2018年4月30日，目標公司100%股權的評估值為66,041.65萬元。經協(xié)議各方協(xié)商一致，本次交易標的資產的交易價格為66,000.00萬元。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
4、本次交易對價的支付
各方同意，本次交易的交易對價以現(xiàn)金方式支付，具體對價支付情況如下：
| 序號 | 股東姓名或名稱 | 購買標的公司股權比例 | 支付對價（萬元） |
| 1 | 馮駿 | 62% | 40,920 |
| 2 | 彭玫 | 18% | 11,880 |
| 3 | 升華共創(chuàng) | 15% | 9,900 |
| 4 | 升華同享 | 5% | 3,300 |
| 合計 | 100% | 66,000 | |
| 支付比例 | 支付金額 | 支付時間 |
| 首期：全部轉讓款的53% | 34,980萬元 | 本次股權收購完成工商變更登記及備案手續(xù)后二十（20）個工作日內。 |
| 第二期：全部轉讓款的10% | 6,600萬元 | 自公司指定審計機構對標的公司2018年凈利潤進行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內。 |
| 第三期：全部轉讓款的20% | 13,200萬元 | 自公司指定審計機構對標的公司2019年凈利潤進行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日內。 |
| 第四期：全部轉讓款的17% | 11,220萬元 | 自公司指定審計機構對標的公司2020年凈利潤進行審計并出具審計報告和減值測試專項審核報告（以發(fā)生時間在后者為準）之日起二十（20）個工作日內。 |
5、標的資產交割
各方協(xié)商確定，各方應于《股權收購協(xié)議》生效之日起開始辦理標的資產過戶至公司名下的工商登記變更手續(xù)，并于三十個工作日內完成。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
6、標的資產過渡期期間損益歸屬
標的資產交割完成后，公司可聘請具有證券期貨業(yè)務資格的審計機構對標的資產自評估基準日至標的資產交割日期間的損益進行過渡期專項審計，過渡期專項審計（如需）應于標的資產交割完成后三十個工作日內完成。若標的資產交割日為當月15日（含15日）之前，則損益審計基準日為上月月末；若標的資產交割日為當月15日之后，則損益審計基準日為當月月末。
各方同意，自評估基準日至標的資產交割日，升華電源如實現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分歸公司所有；如自評估基準日至標的資產交割日升華電源發(fā)生虧損或因其他原因而減少的凈資產部分，在上述專項審計報告出具后10個工作日內，由交易對方按各自在本次交易中被收購的股權比例，以現(xiàn)金方式補足。各方同意并確認，交易對方之間應就其各自在前款項下的期間損益補償義務向公司承擔連帶責任。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
7、業(yè)績承諾及補償安排
（1）關于補償期內標的資產凈利潤承諾及補償
升華電源補償期（2018年、2019年和2020年）各年度實現(xiàn)的凈利潤指標為扣除非經常性損益且剔除因升華電源實施股權激勵計提的管理費用及《標的資產業(yè)績承諾補償協(xié)議》所規(guī)定的研發(fā)公司一定金額的虧損的影響后，升華電源合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤。
馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享預計升華電源在2018年、2019年和2020年實現(xiàn)的凈利潤不低于4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，補償期內累積實現(xiàn)的凈利潤不低于15,000萬元；鑒于此，馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享作為補償義務人承諾升華電源在2018年實現(xiàn)的凈利潤不低于4,000萬元，2018年、2019年累積實現(xiàn)的凈利潤不低于9,000萬元，2018年、2019年和2020年累積實現(xiàn)的凈利潤不低于15,000萬元。
同時，各方約定，在保證升華電源控股的基礎上，升華電源將與馮駿及馮駿指定的核心人員共同出資設立北京、上海的研發(fā)公司（以下簡稱“研發(fā)公司”）（上海研發(fā)公司即上海多普思電源有限責任公司），對電源前沿技術進行探索。鑒于研發(fā)公司系長期投入，短期內無法盈利，因此，在馮駿盡職經營管理、控制相關虧損規(guī)模的基礎上，若研發(fā)公司業(yè)績承諾期內累積歸屬于升華電源的虧損規(guī)模超過300萬元人民幣，對超出部分馮駿應向升華電源以現(xiàn)金方式補足；同時，研發(fā)公司系為公司長期發(fā)展做出的戰(zhàn)略決策，各方約定業(yè)績承諾期內累積歸屬于升華電源的300萬人民幣以內（包括300萬）部分虧損不計入業(yè)績承諾考核之中。
補償期屆滿時，若升華電源各年度實現(xiàn)的累積實現(xiàn)凈利潤低于補償義務人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務人向公司進行補償；若升華電源各年度累積實現(xiàn)凈利潤大于或等于補償義務人承諾的承諾凈利潤的，則補償義務人無需向公司進行補償。
（2）期末減值測試及補償
各方同意，在補償期屆滿時（即2020年結束后），公司應對標的資產進行減值測試，并由各方共同協(xié)商聘請的具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所在補償期最后一個年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的《專項審計報告》出具后30日內，對升華電源進行減值測試。
補償義務人承諾：如升華電源期末減值額>補償期限內已補償現(xiàn)金金額，則補償義務人需另行以現(xiàn)金向公司補償，計算公式如下：
另需補償?shù)慕痤~=期末減值額－已補償現(xiàn)金金額
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
8、業(yè)績獎勵安排
各方同意，補償期屆滿后，升華電源在完成承諾凈利潤的前提下，對補償期內累積實現(xiàn)凈利潤超過補償期內累積承諾凈利潤部分的50%部分，升華電源可以對核心業(yè)務人員進行超額業(yè)績獎勵。
各方就超額業(yè)績獎勵的方案具體約定如下：
獎金計提方法為：超額業(yè)績獎勵金額=（補償期內累積實現(xiàn)凈利潤-補償期內累積承諾凈利潤）×50%，具體獎勵方案（包括但不限于核心業(yè)務人員范圍、現(xiàn)金獎勵金額、支付時間等）屆時由升華電源董事會確定。
各方約定，超額業(yè)績獎勵金額不得超過本次交易總對價的20%。
超額業(yè)績獎勵于2020年升華電源專項審計報告和減值測試專項審核報告（以發(fā)生時間在后者為準）出具之日起二十（20）個工作日內支付。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
9、決議有效期
本次交易的相關決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、關于公司本次重大資產重組不構成關聯(lián)交易的議案
經審慎判斷，本次重大資產重組的交易對方在本次重大資產重組前與公司不存在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的關聯(lián)關系，本次重大資產重組不構成關聯(lián)交易。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、關于《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要的議案
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，編制了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、關于本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團有限公司，實際控制人仍為胡成中，不存在控股股東及實際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、關于本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
經審慎判斷，公司本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下：
1、升華電源已取得與其業(yè)務相關的資質、許可證書；本次交易所涉及的相關報批事項已在重大資產重組草案中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
2、本次交易擬購買的標的資產為交易對方合計持有的升華電源的100%股權，升華電源不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，資產出售方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司資產的完整性，也有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、關于公司股票價格波動是否達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明的議案
經公司自查，因籌劃本次交易事項，公司于2018年4月26日發(fā)布《關于籌劃重大事項的提示性公告》（2018-25）。公司股票于發(fā)布公告前第21個交易日（2018年3月26日）收盤價格為20.30元/股，于發(fā)布公告前1個交易日（2018年4月25日）收盤價格為20.20元/股，股票收盤價累計下跌0.49%。
本次交易事項發(fā)布公告前20個交易日內（即2018年3月26日至2018年4月25日期間），公司股票、深證A股指數(shù)（代碼：399107）及制造指數(shù)（代碼：399233）的累計漲跌幅情況如下表所示：
| 日期 |
公司股票收盤價 （元/股） |
深證A股指數(shù)（點） | 制造指數(shù)（點） |
| 2018年4月25日 | 20.20 | 1,892.28 | 1,992.45 |
| 2018年3月26日 | 20.30 | 1,872.21 | 1,980.32 |
| 漲跌幅 | -0.49% | 1.07% | 0.61% |
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、關于本次交易涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案
公司聘請中聯(lián)資產評估集團有限公司擔任本次交易的評估機構，其已就標的資產出具了中聯(lián)評報字［2018］第1398號《資產評估報告》。公 司監(jiān)事會根據相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細核查了有關評估事項以后，現(xiàn)就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發(fā)表如下意見：
（一）評估機構的獨立性
中聯(lián)資產評估集團有限公司具有證券期貨相關業(yè)務資格，評估機構的選聘程序合法、合規(guī)。評估機構及其經辦資產評估師與公司、交易對方及標的資產不存在關聯(lián)關系，亦不存在現(xiàn)實或可預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性。
（二）評估假設前提的合理性
標的資產相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法規(guī)、規(guī)定和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評估準則及行業(yè)慣例的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（三）評估方法與評估目的的相關性
本次資產評估的目的是確定標的資產截至評估基準日的市場價值，作為本次交易標的資產的定價依據。中聯(lián)資產評估集團有限公司采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產的價值進行了評估，并最終選擇收益法的評估值作為標的資產的評估值。
本次資產評估工作符合國家相關法規(guī)、規(guī)定、規(guī)范性文件、評估準則及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立、客觀、公正、科學的原則，評估方法與評估目的的相關性一致。
（四）評估定價的公允性
本次交易標的資產的定價以具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構確認的評估值為依據，評估定價公允。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、關于簽訂附條件生效的《股權收購協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)簽訂附條件生效的《股權收購協(xié)議》。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、關于簽訂附條件生效的《標的資產業(yè)績承諾補償協(xié)議》的議案
同意公司與馮駿、彭玫、升華同享、升華共創(chuàng)簽訂附條件生效的《標的資產業(yè)績承諾補償協(xié)議》。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、關于批準本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案
批準廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為本次交易出具的廣會專字[2018]G18006630025號《四川升華電源科技有限公司2016年度、2017年度、2018年1-4月審計報告》、廣會專字[2018]G18006630048號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司2017年度及2018年1-4月的備考合并審閱報告》，批準中聯(lián)資產評估集團有限公司為本次交易出具的中聯(lián)評報字[2018]第1398號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬購買四川升華電源科技有限公司股權項目資產評估報告》。
表決情況：3票同意、0票棄權、0票反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司監(jiān)事會
二〇一八年九月十七日